股份有限公司的董事会案例某股份有限公司董事会于2007年3月28日召开会议，会议召开的情况及及的有关问题如下：①公司董事会由7名董事组成。出席此次会议的董事有董事A、董事B、董事C

Question

股份有限公司的董事会案例
某股份有限公司董事会于2007年3月28日召开会议，会议召开的情况及及的
有关问题如下：
①公司董事会由7名董事组成。出席此次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议，董事F因参加全国人大代表会议不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决；
②出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2007年7月18日举行公司2006年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会审议通过外，还拟就增加2名独立董事的事项提交此次大会以普通决议的方式通过；
③根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘请张某为公司财务负责人，并决定给张某年薪10万元；董事会还讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意；
④本该董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名
后存档。
请回答下列问题：
（1）根据本题①所提示的内容，出席本次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席本次董事会会议是否有效？请分别说明理由。
（2）指出本题②中不符合有关规定之处，请说明理由；
（3）根据本题③所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？请说明理由；
（4）指出本题④中的不规范之处，请说明理由

Answer 1

（1）出席该次董事会会议的董事人数符合规定，因为根据规定，股份有限公司董事会会议必须有半数以上的董事出席方可召开。而本次有效出席人数有4名董事，超过总数7人的一半，符合该规定。
董事F的委托无效，因为根据规定董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事F电话委托显然不符合规定。
董事G的委托无效，因为根据规定董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。这里的委托必须是委托其他董事，董事G委托董事会秘书代为出席，显然不符合规定。
（2）首先，年度股东大会应该在会计年度结束的6个月内举行，其次董事候选人需以特别决议的方式作出。
（3）首先，出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据《公司法》的规定，该事项属于董事会职权范围。其次，批准公司内部设置方案不符合规定。根据《公司法》的规定，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。公司董事由7人组成，董事张某反对，何某未出席，孙某、肖某委托不合法，实际只有3名董事同意，未经全体董事的过半数。
（4）该次会议记录无须列席会议的监事签名。根据《公司法》的规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。