关于公司法的案例分析，股份有限公司董事会的召开飞云股份有限公司的董事会召开年会。该公司有董事15人，本人亲自出席会议有5人，有3人因故不能出席而电话委托他人参加会议，其中甲

Question

关于公司法的案例分析，股份有限公司董事会的召开
飞云股份有限公司的董事会召开年会。该公司有董事15人，本人亲自出席会议有5人，有3人因故不能出席而电话委托他人参加会议，其中甲委托董事长代为出席，乙委托某监事代为出席，丙委托其担任董事长的另外一家公司的经理代为出席。董事会的议事日程有：决定公司的投资方案；讨论决定发行公司债券；决定公司内部机构的调整；制定公司有关具体规章。上述事项均经过出席会议的董事的过半数通过。 问： ①甲，乙，丙三名董事因故不能亲自参加会议，他们的委托是否合法？ ②此会议的召开是否合法？ ③此会议的四项议事日程中，哪些是董事会无权决定的事项？ ④此会议所作出的决议，其效力如何？为什么？ 希望解答的时候可以有相关的知识点，谢了。

Answer 1

1、召开董事会时，董事不能到席，应委托其他董事出席，不得委托监事参加董事会。所以，乙委托监事出席，丙委托其他人员，该委托都不合法。
2、此会议召开也不合法，公司董事15人，出席仅5人，该董事会人员不足，召开不合法。
3、会议议程中，讨论决定发行公司债券，是董事会无权决定的，此项是股东会的职权。
4、该决议没有效力，理由是第一，人员不够，第二，董事会超越职权；第三，出席会议的董事过半数通过，也没有达到法定表决权。