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公司法案例——2001年11月14日,黄X、何X和龚X3人投资成立宁波华昌电器有限公司(以下简称华昌公司)。3人2001年11月14日,黄X、何X和龚X3人投资成立宁波华昌电器有限公司(以下简称华昌公
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公司法案例——2001年11月14日,黄X、何X和龚X3人投资成立宁波华昌电器有限公司(以下简称华昌公司)。3人
2001年11月14日,黄X、何X和龚X3人投资成立宁波华昌电器有限公司(以下简称华昌公司)。3人各占1/3股权。在制定公司章程时,3人一致同意在章程的第19条写入这样的内容:“股东会决策重大事项时,必须经全体股东一致通过。”一个月后,龚X在征得黄X和何X的同意后,将自己所持有的股份全部转给俞X,同时到工商部门办理了股东变更手续。华昌公司的三个股东变成了黄X、何X和俞X。何X被推选为执行董事,兼法定代表人,负责华昌公司的所有经营活动和管理工作。公司成立2年后,身为股东的黄X和俞X一直未参加公司的具体经营活动。2003年上半年,他们认为公司经营状况出现了问题,并在如何使公司的运作更加合理有效等诸多方面与何X发生了严重分歧。几经交涉,两人正式提出修改公司章程或者解散公司的要求。但是,公司的实际经营者何×却不想改变现状,他以章程第19条为依据,拒接了两人的提议。黄X和俞X意识到,如果不改变现有状况,公司的正常经营和发展将无法继续,他们的投资及相关权益也会受损。2003年12月23日,黄X和俞X一纸诉状将何X告上法院,要求法院判令修改公司章程第19条。
法院判决,支持原告的诉讼请求,判令公司章程第19条修改为“股东会决策重大事项时,必须经三分之二以上的表决权的股东通过”。
【问题】公司章程的第19条有效吗?
2001年11月14日,黄X、何X和龚X3人投资成立宁波华昌电器有限公司(以下简称华昌公司)。3人各占1/3股权。在制定公司章程时,3人一致同意在章程的第19条写入这样的内容:“股东会决策重大事项时,必须经全体股东一致通过。”一个月后,龚X在征得黄X和何X的同意后,将自己所持有的股份全部转给俞X,同时到工商部门办理了股东变更手续。华昌公司的三个股东变成了黄X、何X和俞X。何X被推选为执行董事,兼法定代表人,负责华昌公司的所有经营活动和管理工作。公司成立2年后,身为股东的黄X和俞X一直未参加公司的具体经营活动。2003年上半年,他们认为公司经营状况出现了问题,并在如何使公司的运作更加合理有效等诸多方面与何X发生了严重分歧。几经交涉,两人正式提出修改公司章程或者解散公司的要求。但是,公司的实际经营者何×却不想改变现状,他以章程第19条为依据,拒接了两人的提议。黄X和俞X意识到,如果不改变现有状况,公司的正常经营和发展将无法继续,他们的投资及相关权益也会受损。2003年12月23日,黄X和俞X一纸诉状将何X告上法院,要求法院判令修改公司章程第19条。
法院判决,支持原告的诉讼请求,判令公司章程第19条修改为“股东会决策重大事项时,必须经三分之二以上的表决权的股东通过”。
【问题】公司章程的第19条有效吗?
▼优质解答
答案和解析
呃~~你是不是把问题发重复了?呵呵,公司章程的第19条无效。其理由是:《公司法》立法精神在于规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益。为了实现《公司法》的宗旨,《公司法》明确规定了“重大事项必须经三分之二以上有表决权的股东通过”来实现“多数资本决”这一各国公司法都通行的根本制度。而在本案中,华昌公司章程第十九条虽然在形式上并不违反《公司法》的规定,但实质上却与立法精神相悖,是对《公司法》“多数资本决”的否定,客观上造成少数股东的意见左右股东会甚至决定了股东会的意见,以致公司无法正常运行的局面,故依法应予变更。
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