甲乙丙三人分别投资10万元、20万元、30万元拟设立A有限责任公司.协议规定:（1）董事会由甲乙丙三人组成,甲为董事长、乙为总经理、丙为监事.（2）甲以现金2万元、设备8万元出资；乙以现

Question

甲乙丙三人分别投资10万元、20万元、30万元拟设立A有限责任公司.协议规定:
（1）董事会由甲乙丙三人组成,甲为董事长、乙为总经理、丙为监事.
（2）甲以现金2万元、设备8万元出资；乙以现金5万元、专利15万元出资；丙以土地出资.
（3）由甲负责办理公司事务.首次出资额10万元,按比例分配给每人,其余在五年内缴清.
（4）任何一方违约,支付违约金5万元.
甲在办理过程中由于不符合条件未办成.于是三人又签定一个补充协议,即甲以现金10万元,乙以现金5万元、专利15万元,丙以现金5万元、土地使用权25万元出资.但到丙缴款时,丙以资金困难为由退出,最后由甲乙共同出资成立了A公司.经营半年后乙欲抽回出资但遭到甲的反对,理由是你抽回出资就剩下我一个股东,公司就无法成立.过了一段时间,乙想将自己的股权转让给丁,甲还是不同意认为丁不可靠.于是乙想通过股东会来解决,但由于甲占70%股份不同意召开股东会.后即使召开了但甲的反对致使乙无法转让.问：
1、甲乙丙第一次签的协议是否符合公司法?为什么?
2、丙退出是否可以?为什么?
3、如乙的专利仅值5万元,甲乙承担何种法律责任?
4、关于乙转让股权：
A、乙能否抽回出资,为什么?
B、甲反对转让的理由是否成立?为什么?
C、甲有权拒绝召开股东会吗?
E、乙转让其股权的合法做法有哪些?

Answer 1

1、协议不符合公司法,现金出资比例不够
2、丙可以退出,但需付违约金
3、专利必须找有资质的事务所据实评估
4、乙提出转让股权,甲不同意可以优先收购,如甲无力收购或不愿意收购,乙有权转让股权.但乙不能中途抽回出资,公司法规定