经济法甲乙公司债券问题甲公司是一家上市公司.期中,乙丙公司持有百分之十五的股份公司持有百分之五十五的股份.截至2005年底甲公司注册资本为8000万元,經审计的净资产额为12000万元.期中

Question

经济法甲乙公司债券问题
甲公司是一家上市公司.期中,乙丙公司持有百分之十五的股份公司持有百分之五十五的股份.截至2005年底甲公司注册资本为8000万元,經审计的净资产额为12000万元.期中董事A,董事B,董事C同时为乙公司董事,董事D同时为丙公司董事；董事E同时为丁公司董事.2006年1月20日甲公司召开董事会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A董事B董事C董事D在内的7名董事.该次会议的召开情况以及讨论的有关如下：鉴于2003年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期,计划于2006年3月再次发行2000万元公司债券.问：甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由.

Answer 1

（1）甲公司发行公司债券的计划合法.根据《证券法》规定,发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的40%.本题中应为4800万元（12000×40%）,但应减去未到期的债券1200万元.因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过4800－1200＝3600万元.（2）甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法.首先,根据《公司法》的规定,股份有限公司董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过.在本题中,只有5名董事表决通过,低于董事会全体董事(11人)的半数.其次,根据《证券法》的规定,上市公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动,属于重大事件,上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告,并予公告.（3）甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法.首先,公司合并应由股东大会作出决议.其次,在董事会通过的决议中的要点：①根据规定,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告； ②根据规定,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请登记； ③根据规定,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销； ④丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继合法.根据规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继.