经济法案例分析求助甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：(1)公司注册资本总额为600万元。各

Question

经济法案例分析求助
甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)，并共同制定了公司章程草案。
该公司章程草案有关要点如下：
(1)公司注册资本总额为600万元。
各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：
甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；
乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、特许经营权出资50万元，自公司成立之日起6个月内一次缴足；
丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。
(2)公司的董事长由甲委派，副董事长由乙委派，经理由丙提名并经董事会聘任，经理作为公司的法定代表人。
在公司召开股东会会议时，出资各方行使表决权的比例为：甲按照注册资本30％的比例行使表决权；
乙、丙分别按照注册资本35％的比例行使表决权。
(3)公司需要增加注册资本时，出资各方按照在股东会行使表决权的比例优先认缴出资；
公司分配红利时，出资各方依照以下比例进行分配：
甲享有红利25％的分配权；乙享有红利40％的分配权；
丙享有红利35％的分配权。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
(1)公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定?并分别说明理由。
甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合公司法的有关规定?并分别说明理由。
(2)公司的法定代表人由经理担任是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。
(3)公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资是否违反公司法的有关规定?并说明理由。
公司章程规定的出资各方分红比例是否符合公司法的有关规定?并说明理由。

Answer 1

　　(1)公司成立前出资人的首次出资总额不符合公司法的有关规定。
　　根据公司法第26条，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额。本案中，出资人首次出资至少应为120万元，但实际仅有甲货币出资20万元，丙货币出资90万元，共110万元。
　　（2）公司出资人的货币出资总额不符合公司法的有关规定。
　　根据公司法第27条，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
　　本案中，全体出资人货币出资总额为160万元，低于注册资本600万元的30%，即180万元。
　　（3）甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式需分别加以分析。
　　根据我国公司法第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
　　甲以计算机软件出资无疑符合该法条之规定，可作为出资。
　　根据我国中华人民共和国公司登记管理条例第14条之规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
　　因此，乙不得以特许经营权出资。
　　（4）甲、乙分期缴纳出资的时间符合公司法规定，丙期缴纳出资的时间不符合公司法规定
　　根据公司法第26条，首次出资外其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。章程规定丙出资中有80万元于第3年内缴足不符合该项规定。
　　(5)公司的法定代表人由经理担任符合公司法的有关规定
　　公司法第13条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。
　　（6）公司章程规定的出资各方在公司股东会会议上行使表决权的比例不违反符合公司法的有关规定
　　根据公司法第43条，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
　　（7）公司章程规定增加注册资本时，不按照出资比例优先认缴出资不违反公司法的有关规定。
　　（8）公司章程规定的出资各方分红比例不违反符合公司法的有关规定?。
　　根据公司法第35条，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。