甲乙两位自然人与丙丁两家公司拟共同出资设立合伙制的有限合伙企业,签订合伙协议。协议

Question

甲乙两位自然人与丙丁两家公司拟共同出资设立合伙制的有限合伙企业，签订合伙协议。协议主要内容如下：

(1)丙有限责任公司作为有限合伙入，甲乙两位自然人和丁国有企业为普通合伙人，全体合伙人共出资15万元，其中甲乙两位自然人分别以现金2万元、1万元出资，丙以劳务作价5万元出资，丁以固定资产协议作价7万元出资。

(2)甲乙两位自然人对外代表合伙企业执行合伙企业事务。

(3)台伙企业的名称为“团结合伙有限公司”。

(4)合伙企业只剩1名普通合伙人时，企业解散。

(5)普通合伙人退伙时，对其退伙前合伙企业的债务以其退伙时取回的财产为限承担责任。

(6)新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

该合伙企业申请办理工商注册登记时，相关部门认为其协议的有关内容违反了《合伙企业法》的规定，不予办理。

要求：

根据以上资料，结合《合伙企业法》和《国有资产管理办法》的规定，分析说明合伙协议中有哪些错误之处。

Answer 1

正确答案：
(1)有限合伙人的资格不符合法律规定，丁不能成为普通合伙人。法律规定，国有企业、国有独资公司、上市公司以及公益性单位等不能成为普通合伙人。
(2)丙合伙人的出资方式不合法，有限合伙人不得以劳务作价出资。
(3)丁出资的作价方式不合法，国有资产对非国有公司或非国有经济实体投资，应该评估作价。
(4)合伙企业名称不合法，名称中应有“有限合伙”字样，但不能使用“有限责任公司”字样。
(5)协议第4条错误，有限合伙企业仅剩有限合伙人时，企业解散。
(6)协议第5条错误，普通合伙人退伙时，应对其退伙前合伙企业的债务承担连带责任。
(7)协议第6条错误，新入伙的有限合伙人，对其入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。