请教关于“股东大会”的案例分析！2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半

Question

请教关于“股东大会”的案例分析！
2006年3月，甲有限公司由于市场情况发生重大变化，如继续经营将导致公司惨重损失。3月20日，该公司召开股东大会，以出席会议的股东所持表决权的半数通过决议解散公司。4月15日，股东大会选任公司5名董事组成清算组。清算组成立后于5月8日起正式启动清算工作，将公司解散及清算事项分别通知了有关的公司债权人，并于5月20日、5月31日分别在报纸上进行了公告，规定自公告之日起3个月内未向公司申报债权者，将不负清偿义务。 问：（1）该公司关于清算的决议是否合法？说明理由。（2）甲公司能否由股东会委托董事组成清算组？（3）该公司在清算中有关保护债权人的程序是否合法？ 帮忙分析一下，谢了

Answer 1

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1，该公司关于清算的决议不合法，理由为：《公司法》第一百零四条二款的规定： 股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而非过半数。2，甲公司不能由股东会委托董事组成清算组。理由为：《公司法》第一百八十四条项规定：公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。3，该公司在清算中有关保护债权人的程序不合法，理由为《公司法》第一百八十六条的规定　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。而不是自公告之日起3个月内向公司申报债权。且应于5月18日通知债权人。至于未申报债权，不负清偿义务，公司法对此也没有明文规定。实践中是否可以这样处理：由于债权人自身的过错而逾期申报债权的，如果清算已经完成，应当免除清算公司或其股东的责任;如果清算仍在进行的，应当依法确认其债权申报。由于清算委员会的过错而导致债权人逾期申报债权的，清算委员会应当依法确认其债权申报;公司已经清算完毕的，债权人应当有权向公司股东主张权利。 希望对你有所帮助。。。 （原创评论，转载请注明出处）